Un giorno un meteorite nero cade sul mondo, cambiandolo drasticamente. Il meteorite ha prodotto dei mostri grotteschi chiamati D2, i quali dilagano su tutto il pianeta. I D2 vietano ogni forma di musica, l'unica arma che potrebbe sconfiggerli; ma ci sono alcune persone che riescono a resistere alla loro tirannia: giovani donne che possiedono il potere della musica, le "Musicart", le quali possiedono spartiti che possono sconfiggere i mostri. Ci sono anche persone che guidano queste donne, i Direttori d'Orchestra. L'anime è ambientato in America nel 2047, un paese ormai nel baratro a causa dei D2. Tak, un Direttore d'Orchestra, è il partner di Unmei, una Musicart. Takt desidera che la musica ritorni nel mondo e Unmei desidera distruggere i D2. Il loro obiettivo è arrivare a New York.
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